Если у вас есть хотя бы одна акция или много акций, не важно, вы - акционер. Вы становитесь представителем так называемой группы акционеров, которая решает самые главные вопросы общества. Так давайте вместе смотреть и разбираться, что это за такое собрание, какие у него есть полномочия и т.д. и т.п.
Согласно Федеральному закону от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об акционерных обществах":
Собрание акционеров – высший орган управления общества, будь то публичной или не публичной компании.
В статье вы встретите фразу «общее собрание акционеров» (ОСА), но надо понимать, что это = годовое общее собрание акционеров (ГОСА).
Вопросы, отнесенные к компетенции собрания акционеров
Принимать нижеследующие решения на собрании акционеров, могут только владельцы обыкновенных и привилегированных акций (только в определенных случаях), а также иные лица согласно федеральным законам:
1) Внесение изменений/дополнений в устав компании, утверждение устава в новой редакции;
2) Реорганизация общества;
3) Ликвидация компании, назначение ликвидационной комиссии, утверждение промежуточного и окончательного ликвидационного баланса;
4) Определение количественного состава совета директоров, избрание членов и досрочное прекращение их полномочий;
5) Определение количества, номинальной стоимости, типа объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6) Увеличение уставного капитала общества (увеличение номинальной стоимости акций либо размещение дополнительных акций), если уставом этот вопрос не отнесен к компетенции наблюдательного совета (совета директоров);
7) Уменьшение уставного капитала (уменьшение номинальной стоимости, также возможно приобретение акций с целью сокращения их общего количества, либо погашение ранее приобретенных или выкупленных акций);
8) Вопросы, касающиеся исполнительного органа (его образование, досрочное прекращение полномочий), если уставом этот вопрос не отнесен к компетенции совета директоров;
9) Если в соответствии с уставом наличие ревизионной комиссии является обязательным, то, избрание членов ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
10) Утверждение аудитора общества;
11) Выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного ода;
12) Утверждение:
- годового отчета;
- годовой бухгалтерской отчетности.
Если уставом эти вопросы не отнесены к компетенции совета директоров;
13) Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года;
14) Определение процедуры ведения общего собрания акционеров;
15) Счетная комиссия (избрание ее членов, а также досрочное прекращение полномочий);
16) Дробление и консолидация акций;
17) Принятие решения об одобрении сделок с заинтересованностью;
18) Одобрение крупных сделок:
- от 25 – 50% балансовой стоимости активов общества. Решение о принятии крупной сделки в этом случае принимается большинством голосов собрания акционеров, принимающих участие в общем собрании (если в совете директоров не было единогласного решения);
- В случае если предметом крупной сделки является имущество общества в объеме более 50% балансовой стоимости активов, то решение о согласии принимается в 3/4 голосов собрания акционеров, принимающих участие в общем собрании (одобрение таких сделок не может быть передано совету директоров);
19) Приобретение обществом размещенных акций;
20) Принятие решения об участие в других хозяйственных обществах;
21) Утверждение иных внутренних документов общества;
22) Принятие решение о листинге/делистинге ценных бумаг общества (акции, облигации и т.д.), если не отнесено к компетенции совета директоров;
23) Решение иных вопросов.
Вопросы, не отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть включены в повестку их обсуждения.
Многие вопросы акционеры могут решить в заочной форме, за исключением:
- избрания совета директоров (наблюдательного совета) общества;
- избрания ревизионной комиссии общества;
- утверждении аудитора общества;
- распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года.
Процедура проведения общего собрания акционеров (ОСА)
Сообщение о проведении ОСА должно быть опубликовано не позднее чем за 21 день, в случае реорганизации - не позднее чем за 30 дней, в иных случаях возможно не менее чем за 50 дней до проведения ОСА.
Объявление информации о проведении общего собрания акционеров возможно несколькими способами (согласно уставу общества):
- По электронной почте;
- На номер контактного телефона;
- Опубликование в печатном издании.
Сообщение о проведении общего собрании акционеров должно содержать следующую информацию:
- Наименование общества и его местонахождение;
- Форма проведения собрания (очное/заочное);
- Дата, место, время проведения собрания, а также почтовый адрес, куда необходимо высылать заполненные бюллетени;
- Дата фиксации реестра на участие в общем собрании акционеров;
- Повестку самого собрания;
- Порядок ознакомления с информацией (годовой отчет, бухгалтерский отчет, аудиторское заключение, заключение внутреннего аудита, сведения о кандидатах в исполнительные органы, наблюдательный совет, счетную комиссию, проект изменений, вносимых в устав, проекты внутренних документов и другие вопросы, согласно уставу общества) при подготовке к собранию и где эту информацию можно взять;
- Если уставом возможно заполнить бюллетень на сайте электронно, то адрес этого сайта;
- Категории акций, которые имеют право голоса по разным вопросам.
Акционер, владеющий не менее 2% голосующих акций общества, вправе внести вопрос в повестку общего собрания акционеров. Этот вопрос будет рассмотрен советом директоров по вопросу включать/не включать в итоговую повестку ОСА.
Кворум
Любое собрание должно быть правомочно, то есть иметь кворум. Кворум считается набранным, если в ОСА приняли участие акционеры, имеющие более 50% голосующих акций.
В случае отсутствия кворума проводится повторное собрание акционеров с той же повесткой, при повторном собрании кворум считается набранным, если в ОСА приняли участие акционеры, имеющие более 50% голосующих акций. Если повторное собрание проводится менее чем через 40 дней, то состав акционеров фиксируется, как и при не состоявшемся собрании.
Если кворум не собирается и в этот раз, то собрание акционеров будет проводится на основании суда и федеральных законов.
Голосование
Участие акционера в собрании может проводиться, как лично, так и через представителя. В случае продажи акций после фиксации реестра лиц для участия в ОСА, продавец должен выписать доверенность на приобретателя, либо голосовать согласно его указаниям.
Голосование проходит по принципу «одна акция = один голос», за исключением кумулятивного голосования. Проходит голосование, как правило, посредством бюллетений (врученных акционерам лично, либо присланных почтой). С числом акционеров более 500 тысяч форма бланка бюллетеня может быть опубликована в печатном издании. Голос считается засчитанным по конкретному вопросу, если в бюллетене стоит только один из возможных вариантов. Если в бюллетени на повестке стоит несколько вопросов, то некорректное голосование по одному вопросу не влечет признание бюллетеня недействительным в целом.
--- Счетная комиссия ---
В функции счетной комиссии входят: проверка лиц, участвующих в голосовании, разъяснение прав, порядка голосования, подсчет голосов, составление протокола о голосовании и другое (создается в обществах с числом голосующих акционеров более 100, если более 500, то функции счетной комиссии может выполнять регистратор).
По итогам голосования:
- счетная комиссия составляет протокол голосования. Далее после его подписания бюллетени опечатываются и сдаются в архив;
- также составляется протокол собрания акционеров (не позднее трех дней и в 2-х экз.). В протоколе указывают:
o место, время собрания;
o общее количество голосов, которыми обладают акционеры;
o количество голосов, которыми обладают акционеры, участвующие в голосовании;
o председатель, секретарь, повестка собрания;
o основные положения выступлений, вопросы на голосовании, принятые решения.
Внеочередное общее собрание акционеров (ВОСА)
ВОСА проводится по решению (созывается советом директоров либо другим органом согласно уставу):
- совета директоров;
- ревизионной комиссии;
- аудитора общества;
- акционеров (акционера), владельцами не менее 10% голосующих акций на момент предъявления требования.
В требовании о проведении ВОСА должны быть указаны вопросы, подлежащие включению в повестку, могут быть указаны формулировки решений. В течении 5 дней совет директоров принимает мотивированное решение о проведении ВОСА или об отказе от проведения.
P.S. У любой крупной публичной компании вы можете найти всю необходимую информацию по поводу общего собрания акционеров на сайте их компании. Например, ПАО «Сбербанк»: заходим во вкладку «Акционерам и Инвесторам»:
Удачных Вам инвестиций...!!!