Мы очень часто слышим о Совете директоров, о том, что Совет директоров утверждает, голосует, одобряет и т.д. Что это за всесильные люди такие? Давайте попробуем разобраться. Далее речь пойдет о публичных акционерных обществах (ПАО)
Совет директоров, СД (наблюдательный совет) –коллегиальный орган управления, избираемый акционерами на определенный срок, который осуществляет руководство деятельностью общества, за исключением вопросов, которые решают акционеры.
При числе акционеров менее 50 (владельцев голосующих акций) общее собрание акционеров может выполнять функции совета директоров.
КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Любой СД действует только в рамках своей компетенции, и он не может передать свои вопросы на решение исполнительному органу общества. Вопросы, относящиеся к деятельности совета директоров:
- Определение приоритетных задач по развитию компании;
- Созыв годового или внеочередного общего собрания акционеров;
- Утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
- Установление даты закрытия реестра для участия в ГОСА/ВОСА и получение дивидендов;
- Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций в пределах объявленных, если уставом этот вопрос закреплен за советом директоров;
- Размещение дополнительных акций, в которые конвертируются привилегированные акции или привилегированные акции иных типов, также размещение облигаций;
- Определения цены имущества, цены размещения, цены выкупа эмиссионных ценных бумаг;
- Утверждение решения о выпуске акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, утверждение проспекта эмиссии ценных бумаг;
- Приобретение размещенных обществом ценных бумаг и иных ценных бумаг;
- Образование исполнительного органа общества и его ликвидация, в случае отнесения этого вопроса к компетенции СД;
- Формирования комитетов совета директоров (их полномочия, состав и т.д.), утверждение внутренних документов комитетов;
- Определение принципов риск-менеджмента, внутреннего контроля и аудита;
- Определение размера оплаты аудитору и ревизионной комиссии (если имеется по уставу);
- Рекомендации по размеру дивидендов и порядку их выплаты;
- Использование резервных фондов общества;
- Утверждение внутренних документов, которые определенны к компетенции СД;
- Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности в случае отнесения этих вопросов к компетенции СД;
- Создание филиалов и представительств компании, если позволяет устав;
- Согласие на совершение или последующее одобрение различных сделок;
- Утверждение регистратора и условий сотрудничества с ним;
- Принятие решения об участии или прекращении деятельности в других организациях, если предусмотрено уставом;
- Решение о листинге ценных бумаг, в случае наличия полномочий;
- Вопросы утверждения крупных сделок (стоимостью от 25 до 50% баланса общества), единогласно;
- Иные вопросы согласно уставу общества.
ИЗБРАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ЕГО ПРЕДСИДАТЕЛЯ
Члены совета директоров избираются общим собранием акционеров на срок один год. В случае если собрание акционеров не состоялось, то полномочия СД прекращаются за исключением вопросов, связанных с подготовкой к проведению общего собрания акционеров.
Основные положения:
- Членом совета директоров может быть только физическое лицо и может не быть акционером общества (должны быть авторитетны и пользоваться уважением);
- Кол-во членов СД определяется уставом, либо его акционерами, но не менее 5 членов;
- Если кол-во владельцев голосующих акций более 1 000, то состав СД должен иметь не менее 7 человек;
- Если кол-во владельцев голосующих акций более 10 000, то состав СД должен иметь не менее 9 человек;
- Голосование по выбору членов в СД происходит на основании кумулятивного голосования (кол-во акций акционера умножается на общее кол-во мест в составе СД – это и получается итоговое кол-во голосов у акционера для выбора членов СД, сделано для поддержания интересов миноритарных акционеров).
Существуют два подхода вознаграждения членов совета директоров:
- Американский подход – вознаграждение за потраченное время, а также за результаты компании;
- Британский подход – оплата только за потраченное время.
Также существует практика страхования ответственности членов СД и его председателя.
Председатель совета директоров
Председатель избирается членами СД большинством голосов и может быть переизбран в любое время по решению СД.
Председатель:
- Не может одновременно осуществлять функции единоличного исполнительного органа и председателя СД;
- Организует работу СД, созывает СД, организует ведение протокола СД, председательствует на общих собраниях акционерах;
- И т.д.
Независимые члены СД
В последнее время укоренилась практика избрания членов СД независимых экспертов, которые не входят в менеджмент компании и не являются собственниками компании. Другими словами, у них нет кровных интересов в компании. Избрание таких членов СД резко повышает стоимость компании в глазах акционеров
ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Заседание СД может созываться по инициативе председателя, членов СД, ревизионной комиссии, ответственного за аудит в обществе, исполнительного органа, а также иных лиц согласно уставу. Созыв и проведение СД регламентируется уставом общества.
Совет директоров может проводится только при наличии кворума, который не может быть менее половины участников СД. В случае если кворума нет, СД обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров. Все решения СД принимаются большинством голосов участников (голос участника не может передаваться другому лицу), каждый участник имеет по одному голосу, допускается право решающего голоса председателя в случае, если голоса разделились. В случае отсутствия кворума любое решение СД считается недействительным.
Обязательно наличие протокола СД (выпускается не позднее 3 дней после СД), в котором отражается: место и дата проведения, участники, повестка, вопросы, поставленные на голосование и решения по ним. Подписывается протокол председателем.
Член совета директоров, а также акционеры имеют право подавать в суд в случае нарушения порядка проведения СД, нарушения устава общества, если нарушены иные права общества и акционеров и другое. Суд, в случае незначительности нарушений, может оставить решения СД в силе.
Состав совета директоров ПАО "Роснефть" в 2020 году
ВЫВОД
Первоисточником о деятельности такого органа как Совета директоров нужно считать Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 04.11.2019, с изм. от 07.04.2020) "Об акционерных обществах" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2020)
Удачных Вам сделок...!!!